案例一 ABCD与BCDE重组及向CDEF融资
1. 综述
ABCD是天津的水泥设计公司，是中国水泥设计、装备制造行业的领先企业，资产属中国政府所属国资委管理。BCDE是德国水泥知名水泥企业，在国际水泥行业设计研发制造享有广泛的市场和影响力。双方决定整合与水泥工业有关的业务，并从CDEF获得融资协助。CDEF LTD.是一家加拿大投资银行，为上述重组提供融资帮助。
2.ABCD 的组织结构(1 0.25，2003)
按ABCD的代表所言，目前ABCD要将11个子公司合并成3个 子公司，把目前由ABCD进行的二程设计列入第四个子公司的 经营范围。ABCD的想法是把经营范围不仅局限于水泥工业， 而且要向其他行业提供产品和服务。因此，ABCD有可能出售 其非核心业务仅留下以下三个子公司:
● 工程设计和承包
● 设备制造
● 咨询
由于某些法律上的原因，一家企业不可以同时承担咨询和工程承包。出于这种考虑，工程设计会从设备制造中剥离出来。
3.过渡时期的商业运作
在我们双方完成商业合作前，也就是合同执行期间，由ABCD分别和BCDE，VC签订的与水泥有关的合同是非常重要的。显然，在这个阶段ABCD的子公司和VC、BCDE及BCDE的子公司仍然是竞 争对手的关系。
4.法律风险提示与重组方案设计:
有关各自经营范围的协议有可能要以反托拉斯法或相关的法规为 依据，而且有可能影响到员工的资产。律师尽职调查，起草重组方案，起草、审核合同及担保协议。
5.法律依据:重要的法律、法规及条例:
● 公司法
● 合同法
● 担保法
● 外国投资者收购境内企业的暂行条例;
● 使用外资对国有企业进行重组的暂行条例;
● 关于外国投资者置换国有上市公司股权和法人股权的通知;
● 加强对外商投资企业的批准、注册、外汇、税收管理的通知
5.1 外国投资者收购境内企业
5.2 ABCD和BCDE商业合作方案
5.3 CDEF贷款及担保。